会員登録

卸売業者である“takagiB2B　会員”（以下「甲」という）と株式会社タカギ（以下「乙」という）とは、乙の商品を甲乙間で継続的に売買するにあたり、基本的事項について次のとおり定める。

第１条（目的および基本契約性）
乙は、本規約に基づき乙の商品を甲に売り渡し、甲は、第３条の定めに従って日本国内の販売業者に販売する目的でこれを買い受けるものとする。
２．本規約は、本規約に基づく個々の売買契約（以下「個別契約」という）に対して適用される。本規約で定める事項と個別契約で定める事項が異なる場合、個別契約が本規約に優先して適用されるものとする。

第２条（定義）
本契約において、次の各号の用語の意味は次の各号のとおりとする。
（１）「商品」とは、乙の商品のうち甲乙が別途合意するものをいう。
（２）「消費者」とは、商品を自ら使用する日本国内の最終顧客をいう。
（３）「販売業者」とは、前号の消費者に対して商品を販売する日本国内の販売業者をいう。

第３条（販売先および販売方法）
甲は、商品を前条第３号の販売業者に対してのみ販売するものとする。
２．甲は、直接、間接を問わず、商品を、海外向けには販売しないものとする。
３．甲は、直接、間接を問わず、商品を、消費者には販売しないものとする。
４．甲は、直接、間接を問わず、商品を、次の各号の一に該当する販売業者には販売しないものとする。
（１）テレビ・ショッピング、インターネット・ショップ、ウェブサイト等による通信販売の方法で販売することが合理的に予想される販売業者
（２）海外向けに販売することが合理的に予想される販売業者
５．甲は、甲乙が別途合意する内容に従い、商品の販売先別かつ品番別の販売実績を乙に報告するものとする。

第４条（個別契約の成立）
個別契約は、商品の発注年月日、品番、単価、納期、受取場所等を記入した注文書等により甲が乙に発注し、乙がこれを承諾することによって成立する。
２．次の各号の一に該当する場合、その他、相当の事由がある場合には、乙は、甲からの注文書に対する応諾を断り、もしくは応諾を留保することができる。
（１）前条第２項ないし第４項のいずれかに反する販売目的による商品の発注であるとの合理的な疑いを乙が抱いたとき
（２）債権保全上の懸念があると乙が合理的に判断したとき
（３）当該発注が本契約に基づく当該商品の取引実績に照らして過大である場合
（４）当該発注が乙における当該商品の在庫状況、生産計画等に照らして過大である場合

第５条（価格）
商品の価格は、乙が本サイトに表示させる価格とする。
２．予期することのできない法令の改廃・制定、物価・賃金などの経済情勢の激変により、価格の維持が困難となった場合、甲および乙は、相手側に対して理由を明示して価格の変更を求め、甲乙協議することができる。

第６条（納入）
乙は、個別契約に基づき商品を納入するものとする。
２．乙は、債権保全上必要と認めたときは、個別契約にかかわらず、甲から適切な担保を受け取るまで商品の納入につき数量の制限または中止をすることができる。この場合、乙は、甲の損害を補償する責を負わないものとする。
３．乙は、納期に商品を納入することができない場合、事前にその理由、納入予定日等を申し出て、甲の指示を受けなければならないものとする。

第７条（不可効力免責）
天変地異、戦争、暴動、内乱、その他の不可抗力、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関・通信回線または保管中の事故、乙の仕入先の不履行、その他乙の責に帰することができない事由による個別契約の全部または一部の履行遅延もしくは履行不能については、乙は責任を負わないものとする。

第８条（検収および受領）
甲は、商品の納入後速やかに甲乙が別途合意した方法により、受入検査を実施し、合格したもののみ受け入れる（以下「検収」という）ものとする。甲は、受入検査の結果、商品の瑕疵を発見したときは、ただちに乙に通知する。
２．前項の通知に基づき、乙は瑕疵ある商品を瑕疵のない商品に無償で交換するものとする。
３．乙は、受入検査の結果、数量過不足が発生したときは、超過分の引き取りもしくは追加納入を行うものとする。
４．商品の引渡し後３０日以内に第１項の通知が乙に到達しない商品については、検査合格品として取り扱う。

第９条（所有権）
商品の所有権は代金の支払いが完済された時点をもって乙から甲に移転する。

第１０条（危険負担）
商品の危険負担は、納入をもって乙から甲に移転するものとする。

第１１条（支払い）
本規約にかかる目的物の代金の支払は、乙の口座への銀行振込、もしくはPaid掛売決済（別途契約）とする。　　
２．振込手数料は甲の負担とする。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
３．支払期日が金融機関の休業日にあたる場合、当該金融機関の前営業日に支払うものとする。

第１２条（遅延損害金）
甲が代金の支払いを怠ったときは、支払期日の翌日から完済に至るまで年１４．６％の割合による遅延損害金を乙に現金で支払うものとする。

第１３条（担保）
債権保全のため必要と認められたときは、乙は甲に対する請求によって、遅滞なく乙が承認する担保（保証金含む）を甲に求めることが出来るものとする。
２．甲および担保提供者の経営上の重要な変化による信用の低下、担保価値の減少もしくは消滅、または債権額の増大等の著しい変化が生じたときは、乙は、甲または担保提供者に対して増し担保の請求をすることができる。増し担保の内容については、乙が決定する。
３．債権保全のため必要と認められたときは、乙は甲に対して連帯保証人を求めることができるものとし、連帯保証人は、甲が乙に対し本契約に基づき負担する一切の債務につき連帯保証し、甲とともにその金額の支払いの責を負うものとする。

第１４条（瑕疵担保）
乙はただちに発見できない乙の責による商品の瑕疵があり、これにつき納入後６ヶ月以内に甲より申し出があった場合は、修理、部品の交換、代品交換に応じるものとし、その後に発見された商品の瑕疵については、一切責任を負わないものとする。
２．前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当するときは、乙は、前項の一切の責任を免れるものとする。
（１）商品が甲もしくは第三者の製品等に組み込まれたとき
（２）商品が第３条に反して販売されたとき
（３）商品が海外に輸出されたときまたは海外で使用されたとき

第１５条（製造物責任）
商品の欠陥により第三者に損害が発生した場合には、甲および乙はその対応につき協議する。また、第三者に対して損害賠償責任が発生した場合の分担についても同様とする。
但し、次の各号の一に該当するときは、乙は、前項の一切の責任を免れるものとする。
（１）商品が甲もしくは第三者の製品等に組み込まれたとき
（２）商品が海外に輸出されたときまたは海外で使用されたとき

第１６条（知的財産権）
甲および乙は、相手方から開示されたアイデアならびにノウハウ、貸与図面、仕様書、試験データ等の情報をもとにして知的財産権を取得する場合には、その内容を事前に相手方に通知するとともに、当該知的財産権の帰属等の取扱いについて甲乙協議のうえ決定するものとする。

第１７条（権利義務の譲渡禁止）
甲および乙は、本規約および個別契約に基づく権利義務を相手方の書面による承諾なくして第三者に譲渡してはならない。

第１８条（秘密保持）
甲および乙は、相互に取引関係を通じて知りえた相手方の業務上の秘密を、相手方の承諾を得ないで開示もしくは漏洩してはならない。但し、以下の各号に該当する場合にはその限りではない。
（１）秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
（２）秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
（３）相手方から提供を受けた情報に関係なく、独自に収集した情報
（４）開示を受けたとき公知であった情報
（５）開示を受けた後自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報
（６）法令による開示が義務づけられた情報（但し、この場合事前に相手側に通知し開示につき可能な限り相手側の指示に従うものとする）

第１９条（通知事項）
甲は乙に対し、以下の事項を事前に通知するものとする。
（１）甲の住所、氏名、商号または名称、代表者を変更するとき
（２）甲の会社または事業の合併、会社分割、増資、減資、あるいは事業内容が著しく変動するか、もしくは変動するおそれのあるとき


第２０条（規約違反等）
乙は、下記いずれかに該当する場合、直ちに、又は一定の予告期間の後に、甲の当サイト利用を停止し、又は会員登録を抹消する事ができるものとする。乙は甲の当サイト利用を停止したか否か、会員登録を抹消させたか否かに関し、何ら責任を負うものではない。
（１）監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき
（２）支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または、不渡り処分を受けたとき
（３）信用資力の著しい低下があったとき、またはこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき
（４）第三者より差押さえ、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分等を受けたとき
（５）破産手続き開始もしくは民事再生・会社更生法手続き開始の申立て等の事実が生じたとき
（６）解散の決議をし、会社分割をし、または他の会社と合併したとき
（７）前各号に準ずる不信用な事由があったとき
（８）災害、労働紛争その他により、本規約または個別契約の履行を困難にする事由が生じたとき
（９）相手方に対する詐術その他背信行為があったとき
（１０）第２３条に違反することが判明したとき
（１１）その他上記に類する相当の事由が生じたとき
２．甲または乙は、自己に第１項各号の１つにでも該当する事由があるとき、または、そのおそれのあるときには、ただちに相手方に通知するものとする。
３．甲が第３条に違反したことが判明したときは、乙は、催告その他の手続きを要しないで、ただちに甲の当サイト利用を停止し、当該違反により乙が被った損害の賠償を甲に請求することができる。

第２１条（期限の利益喪失）
甲および乙は、前条第１項各号の一つにでも該当する事由があるときは、いつでも相手方の債務につき期限の利益を喪失させることができるものとする。

第２２条（反社会的勢力の排除）
甲および乙は、現在および将来にわたり、自らが暴力団ないし暴力団員ではないこと、これらの者を使用・利用し、これらの者に支配されるものではないこと、これらの者と取引関係を持たないことを表明し、確約する。

第２３条（損害賠償）
甲および乙は第２１条第１項各号のいずれかに該当する事由により、相手方に損害を与えたときは、その損害のすべてについて責任を負うものとする。

第２４条（残存事項）
会員資格の停止といえども、第１５条、第１６条、第１７条、第１８条、第２７条および第２８条は継続して効力を有するものとする。


第２５条（管轄裁判所）
甲および乙は、本規約に関し裁判上の紛争が生じた際は、福岡地方裁判所小倉支部を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに同意する。

第２６条（公正証書の作成）
甲は、本規約に関し、乙が必要と判断した場合には、執行認諾文言付の公正証書作成を作成することに合意する。

第２７条（協議事項）
本規約に定めなき事項および本規約の解釈の疑義については、甲乙協議のうえ解決するものとする。